Споры между учредителями

Содержание
  1. Опасный паритет — причина неразрешимого корпоративного конфликта
  2. Что такое корпоративный иск
  3. Что такое корпорации
  4. Участники корпоративных споров
  5. Корпоративный спор: способы опознания и особенности разрешения
  6. Особенности корпоративных споров
  7. Корпоративный спор
  8. Некорпоративный спор
  9. Как исключить учредителя из состава ООО в судебном порядке?
  10. Основания для исключения учредителя
  11. Исключаемый имеет равную или большую долю
  12. Доказательства для исключения учредителя
  13. Другие основания для исключения
  14. Споры по искам учредителей юридического лица
  15. Права учредителей при обращении с иском в суд. Подведомственность споров по искам учредителей, участников, членов юридического лица
  16. Участие учредителя, участника, члена юридического лица в качестве третьего лица в суде.
  17. Особенности рассмотрения споров по искам учредителей, участников, членов юридического лица в суде.
  18. Раздел имущества между учредителями ООО
  19. Раздел имущества при ликвидации
  20. Раздел имущества при выделении долей
  21. Раздел имущества при разводе супругов
  22. Как считать размер доли?
  23. Подведем итоги
  24. Рассмотрение корпоративных споров в АО
  25. Что входит в категорию корпоративных споров в АО
  26. Группы конфликтов в АО
  27. Кто может стать стороной корпоративного спора
  28. В чьей компетенции
  29. Кто может обратиться в суд?
  30. Особенности рассмотрения корпоративных конфликтов
  31. Порядок обжалования
  32. Судебные прецеденты
  33. Споры между участниками ООО: порядок, помощь адвоката
  34. Как правильно разрешить спор между участниками ООО?
  35. За что можно исключить учредителя из общества?
  36. Каков порядок исключения участника из общества?

Опасный паритет — причина неразрешимого корпоративного конфликта

Споры между учредителями

Данные споры в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ — это вид финансово-хозяйственных разногласий, возникающих внутри определенной организации по причинам появления определенных претензий одних участников компании к другим касательно одобрения сделок, определения назначения дивидендов, назначения должностных лиц, управлении юридическим лицом и т.д.

Из содержания указанной статьи следует, что,

  1. во-первых, корпоративные споры — это споры с участием корпораций,
  2. во-вторых, корпоративные иски могут быть и косвенными, и прямыми.

Вопросы связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации рассматриваются в Арбитражном суде.

Например, если выяснилось, что:

  • на собрании приняли важное решение по управлению компанией, но некоторых участников не известили о встрече;
  • нарушили процедуру ания;
  • решение не оформили должным образом;
  • допустили иное нарушение корпоративных процедур.

Целью обращения в суд может быть:

  • восстановление права владельца доли участия,
  • отмена решения органов управления компании,
  • понуждение общества к выполнению каких-либо действий и т. д.

Особенностями рассмотрения корпоративных споров являются:

  • исключительная подведомственность арбитражному суду;
  • в качестве обеспечительных мер предусмотрены арест и запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора;
  • обязанность арбитражного суда извещать корпорацию о споре, связанном с ее созданием, управлением и участием в ней;
  • сокращенные сроки предъявления частных жалоб на определения, вынесенные при рассмотрении дел по корпоративным спорам.

Что такое корпоративный иск

Корпоративный иск — результат материально-правовой классификации исков. Особенности рассмотрения данной категории споров связаны в первую очередь с подведомственностью дел (арбитражному суду) и с обеспечением исполнимости судебных решений (меры по обеспечению иска, предварительные обеспечительные меры и меры по обеспечению исполнения решения суда).

Где и кем рассматриваются

Рассмотрение осуществляется с основой на Арбитражно-процессуальный кодекс Российской Федерации, а конкретнее с учетом главы 28.1 по общим правилам искового производства (ст. 225.2 АПК РФ):

  • Требования к исковому заявлению по такому типу споров – это стандартные требования к оформлению исков (ст. 125, ст. 126 АПК). При этом есть оговорка: в заявлении нужно указать ОГРН и адрес компании в соответствии с ЕГРЮЛ (ст. 225.3 АПК РФ).
  • Обжалование определений арбитражных судов осуществляют по общей схеме. Срок направления жалобы – 10 дней (ст. 225.9 АПК РФ).
  • В корпоративных спорах допускают примирительные процедуры (ст. 225.5 АПК РФ).
  • Суд вправе применить обеспечительные меры (ст. 225.6 АПК РФ).

Корпоративный иск может существовать в трех своих разновидностях:

  1. иск корпорации против участника (участников) корпорации;
  2. иск участника (участников) корпорации против корпорации как юридического лица;
  3. иск участника (участников) корпорации против должностных лиц (менеджеров) корпорации или другого ее участника (участников).

Что такое корпорации

Согласно п. 1 ст. 65.1 ГК РФ корпорациями являются юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган (общее собрание участников).

К корпоративным юридическим лицам ГК РФ относит хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в РФ, а также общины коренных малочисленных народов РФ.

Участники корпоративных споров

Корпоративные отношения возникают между самой корпорацией, ее участниками (членами) и органами управления корпорацией, в которые они вступают как самостоятельные, противостоящие друг другу субъекты с корреспондирующими правами и обязанностями.

Субъекты корпоративных отношений для защиты своих интересов и субъективных прав могут использовать корпоративный иск.

Ниже мы представили самые распространенные направления данных споров, рассмотренных в судах Москвы.

Корпоративный спор: способы опознания и особенности разрешения

Закон устанавливает лишь общие критерии, по которым спор признается корпоративным. Исчерпывающего перечня требований, разрешаемых в рамках такого спора, нет. При этом корпоративные споры рассматривает арбитражный суд, а те, что к корпоративным не относятся – суд общей юрисдикции. Поэтому так важно понимать, с чем имеешь дело. Ценой ошибки обычно становится время.

Корпоративные споры – споры, связанные с созданием юрлица, управлением или участием в нем.

При этом юрлицом может быть коммерческая организация, некоммерческое партнерство, ассоциация или союз коммерческих организаций, иная некоммерческая организация, объединяющая коммерческие организации и ИП, а также саморегулируемая некоммерческая организация (ч. 1 ст. 225.1 АПК).

«Зачастую бывает довольно трудно определить, что это за спор, поскольку он может иметь комплексный характер и не всегда однозначно трактоваться как корпоративный. Еще ВС указывал, что понятие, закрепленное в ст. 225.1 АПК, толкуется очень широко», – отметил юрист ЮФ Eterna Law Филипп Трамбицкий.

При этом корпоративные споры рассматривает арбитражный суд; большинство из них также могут быть переданы в третейский суд (ч. 2 ст. 225.1 АПК). Поэтому так важно научиться отличать корпоративные споры от иных.

«В рамках корпоративного спора участник корпорации вправе оспорить сделку, совершенную компанией и влекущую негативные последствия для нее. Однако если такую сделку в суде оспаривает сама компания в споре с контрагентом, то спор уже не является корпоративным.

Спор разных лиц о принадлежности акций, долей общества относится к корпоративным спорам.

А вот конфликт супругов о разделе совместно нажитого имущества, включающего в себя акции и доли, не является корпоративным», – объясняет старший юрист гражданско-правового департамента ЮФ «КЛИФФ» Владимир Данилевский.

«Корпоративные споры происходят не между разными компаниями, а между учредителями (акционерами) одной компании. Это, в свою очередь, обусловливает и практические особенности рассмотрения таких дел: суды подходят к оценке доказательств менее формально, при этом большое внимание уделяется косвенным доказательствам», – считает адвокат, партнер АБ «Пучков и Партнеры» Вячеслав Александров.

СПЕЦПРОЕКТ

Корпоративные споры 12 самых интересных дел 2016 года в спецпроекте Право.ru

Иногда ошибки в подведомственности по корпоративным спорам стоят судье карьеры. Так, судья Тобольского районного суда не только приняла к производству корпоративный спор на 80 млн руб., но и удовлетворила ходатайство истца о наложении обеспечительных мер на компанию-ответчика.

За такое процессуальное нарушение ее досрочно лишили полномочий (см. «Ошибка в подведомственности стоила судье карьеры»). В упомянутом деле сам заявитель пошел на хитрость и специально перерегистрировался в Тобольск, чтобы там подать иск в суд общей юрисдикции. Подобные умышленные ошибки не всегда так просто выявить и доказать (см.

«Тонкости подведомственности или злостный механизм смены суда»).

Особенности корпоративных споров

Старший юрист ООО ЮФ «Надмитов, Иванов и Партнеры» Михаил Степкин выделяет следующие особенности корпоративных споров:

  1. Субъектный состав. Само юридическое лицо, по поводу которого возникает корпоративный спор, имеет особый статус. При этом корпоративный спор затрагивает интересы многих лиц: участников, акционеров, членов юрлица, работников, кредиторов;
  2. Повышенный уровень сложности правовых конструкций. Дело в том, что корпоративный спор может быть лишь малой частью большого корпоративного конфликта, при этом решение по корпоративному спору не завершит весь корпоративный конфликт;
  3. Большое количество диспозитивных норм. Особенности правового регулирования юрлица, у которого возник корпоративный спор, могут быть установлены локальными актами. Оценка соответствия содержания локальных актов закону лежит на суде;
  4. Определенные процессуальные особенности: к исковому заявлению предъявляются дополнительные требования (ст. 225.3 АПК); у суда и других лиц есть информационные обязанности (ст. 225.4 АПК); действуют иные правила примирения сторон (ст. 225.5 АПК), наложения обеспечительных мер (ст. 225.6 АПК) и санкций за неисполнение процессуальных обязанностей (ст. 119, 225.4, 225.6 АПК).

Руководитель проектов, адвокат АБ «S&K Вертикаль» Алена Бачинская

рассказала, что раньше существовала практика произвольной подсудности и подведомственности корпоративных споров. «Зачастую споры за акции и доли рассматривались в совершенно разных судах. Споры маскировали под «удобную» подведомственность и подсудность», – сообщила Бачинская.

Например, спор мог формально выглядеть связанным с трудовыми правоотношениями для того, чтобы дело рассматривалось судом общей юрисдикции, да еще и в удаленном регионе. При этом, как правило, акционеры-мажоритарии и менеджмент компании даже не знали об имеющемся разбирательстве.

Корпоративный спор

За годы действия гл. 28.1 АПК «Рассмотрение дел по корпоративным спорам» законодатель и суды сформировали подход к определению спора в качестве корпоративного. Спор признается корпоративным в следующих случаях:

если участники корпорации требуют возместить убытки, причиненные юрлицу, признать сделку юрлица недействительной или применить последствия ее недействительности (п. 1 ст. 65.2 ГК, п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК);

если заявлено требование о принадлежности акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК). При этом, если требования направлены на приобретение или восстановление участия в таком юрлице, не важно, является ли заявитель участником корпорации или нет (п. 3 ст. 65.2 ГК);

по спорам, связанным с эмиссией ценных бумаг (п. 5 ч. 1 ст. 225.1 АПК);

по требованию наследника умершего участника ООО о приобретении им статуса участника хозяйственного общества (N 15АП-2612/17);

если это спор между корпорацией и ее руководителем, в том числе бывшим, связанный с деятельностью единоличного исполнительного органа корпорации (например, с оспариванием его действий или бездействия) (N Ф06-15595/16, N 33-721/2016);

при установлении обременения доли в уставном капитале хозяйственных обществ и реализации вытекающих из этого прав – если они связаны с принадлежностью такой доли;

если оспаривается принадлежность и распределение долей в уставном капитале хозяйственных обществ. При этом не важно, это спор между юридическими или физическими лицами, являются они участниками общества или нет;

по спорам, связанным с принадлежностью акций, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (N 09АП-60522/15).

Некорпоративный спор

Следующие споры не признаются корпоративными:

Источник: https://aburist.ru/rabota/spory-mezhdu-uchreditelyami.html

Как исключить учредителя из состава ООО в судебном порядке?

Споры между учредителями

Действующее законодательство предусматривает заключение договора между учредителями, где прописываются права каждого участника, вплоть до обязательной продажи доли при наступлении определенных обстоятельствах.

Например, достижение или наоборот отсутствие суммарного оборота в размере не менее 10 миллионов в год, либо пропуск важных собраний без уважительной причины.

Но об этом договоре узнают только тогда, когда конфликт произошел и приходится как-то из него выходить.

Единственным законным вариантом, если такой договор не подписан, является исключение учредителя из состава учредителей ООО на основании решения суда.

За много лет сформировалась достаточное количество судебных решений, что можно с уверенностью заявить, только каждое тридцатое решение выносится в пользу заявителя. В остальных случаях суд отказывает в удовлетворении требований

Основания для исключения учредителя

Начнем с того, что требовать исключения учредителя из общества может только тот, чья доля не менее 10% от уставного капитала и, если на него самого не подано аналогичное заявление.

Далее есть много различных Пленумов Верховного суда, а также информационных писем об основаниях, но все сводится к тому, что исключить участника возможно только в случаях, когда он систематически, грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Формулировка настолько размытая, что судьи не так часто встают на сторону заявителей, а все потому, что основное нарушенное условие, которое указано в исковом заявлении, значится как «два раза не присутствовал на общем собрании участников».

Действительно, есть ряд вопросов, по которым требуется единогласное решение, например, смена генерального директора или внесение изменений в учредительные документы.

Не принятие таких решений может не только затруднить дальнейшую деятельность, но и привести к убыткам. Однако это не является безоговорочным моментом.

Истцу требуется документально доказать не только наступившие негативные последствия, но установить причинно-следственную связь. Но даже это работает не всегда.

Исключаемый имеет равную или большую долю

Большинство случаев сводится к тому, что спор идет между двумя учредителями, которые имеют равные доли, по 50% от уставного капитала.

Исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Здесь ситуация не только трудная, но и почти безвыходная. Все зависит от аргументов и доказательств, но судебная практика говорит о том, что требуется очень много поработать, чтобы исключить участника с равной долей чем у заявителя. Это возможно, но не просто. Суть в том, что есть «тайное законодательство», а именно банк судебных решений, где судьи могут подсмотреть те или иные формулировки, а также основания для отмены или удовлетворения исковых требований. Так вот почти все судебные решения говорят о том, что отличительной особенностью корпоративного спора от других является наличие равного количества долей у участников общества.

А раз так, то действительной причиной обращения в суд с требованием об исключении из Общества учредителя является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последних по причинению вреда обществу. Чтобы решение состоялось в пользу истца, требуются существенные и безоговорочные доказательства негативных последствий.

Участник имеет меньшую (малую) долю

В случаях, когда исключаемый из общества участник имеет меньшую или самую малую долю, то суды благосклонны относятся к заявленным требованиям и в отличие от предыдущего варианта, положительных решений выносится больше.

Исключаемый учредитель и Генеральный директор

Многие суды, по причине неправильного толкования ст.10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не видят связь между двумя субъектами, признавая, что за действия генерального директора нельзя лишиться доли как учредителя, даже если это одно и тоже лицо.

Однако Высший Арбитражный суд с этим не согласен и в своем Информационном письме №151 от  24 мая 2012 года указал:

совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций исполнительного органа общества может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Стоит так же отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанными нормами и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Доказательства для исключения учредителя

Исходя из обзора судебной практики можно сделать вывод, что больше шансов исключить учредителя из ООО тогда, когда негативные последствия уже наступили.

Например, за несвоевременные изменения в учредительных документах или реестре общество получило штраф, либо компания не смогла принять решение о продаже части имущества, что повлекло упущенную выгоду или убытки.

При этом у вас должны быть все документы по собраниям, включая подтверждение отправки извещений о дате и месте проведения мероприятия.

Другие основания для исключения

Пропуск общих собраний не единственное основание для положительного решения. Присутствие и ание определенным образом так же признается обоснованным доводом для исключения из состава учредителей, если такое ание заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.

Неоплаченная доля не является основанием поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Источник: https://alexlobanov.ru/kak-isklyuchit-uchreditelya-iz-sostava-ooo-v-sudebnom-poryadke/

Споры по искам учредителей юридического лица

Споры между учредителями

В деятельности любого Общества совершается множество ошибок, влекущих к финансовым убыткам, в результате таких ошибок первоочередно страдают учредители и участники Общества. Статья 225.1 АПК РФ раскрывает виды корпоративных споров, которые как раз и вытекают в результате таких действий, в числе которых содержится рассматриваемый в настоящей статье вид:

  • споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее — участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

С момента как Арбитражный процессуальный кодекс РФ был расширен главой 28.1, учредители и участники Общества получили право самостоятельного обращения за  защитой своих прав в арбитражный суд и сегодня применение участниками таких прав привычно вошло в судебную практику.

Споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица могут включать в себя многочисленные подвиды споров, таких как:

  • споры, связанные с уставным капиталом;
  • споры, связанные с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий исполнительного органа Общества;
  • споры по нотариальным сделкам с долями в уставном капитале Общества;
  • споры, связанные с интересами самого Общества;
  • споры, связанные с правом на получение достоверной информации о деятельности Общества;
  • споры, связанные с его созданием;
  • споры по требованиям учредителей, участников к исполнительному органу Общества о возмещении ущерба.

Редко когда участникам Общества удается самостоятельно урегулировать корпоративные разногласия, поэтому они вынуждены обращаться в суд, тем более что такое право им теперь предоставлено по закону.

С практической точки зрения, наверное, лучший способ разрешения таких конфликтов  — это заключение между учредителями, участниками и юридическим лицом мирового соглашения, желательно в досудебном порядке, на самый крайний случай – на стадии судебного разбирательства. 

Права учредителей при обращении с иском в суд. Подведомственность споров по искам учредителей, участников, членов юридического лица

В данной категории корпоративных споров собственники выступают в качестве представителей Общества, наделенных правом совершения действий по защите своих прав и интересов. Данные лица являются создателями Общества, поэтому они в первую очередь заинтересованы в эффективном осуществлении Обществом своей деятельности и получения от нее желаемой прибыли.

Статья 8 Федерального закона РФ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит традиционные права и обязанности участников Общества, которые также крепятся на нормах статьи 67 Гражданского кодекса РФ.

На основании указанной нормы участники Общества вправе принимать непосредственное участие в управлении Обществом, руководствуясь указанным Законом и учредительными документами Общества, в том числе уставом. Рассмотрение данного вида спора подлежит рассмотрению по общим правилам арбитражного искового производства. В то же время глава 28.

1 АПК РФ содержит особенности рассмотрения судами споров, связанных, в том числе по искам учредителей, участников, членов юридического лица.

В соответствии со статьей 225.2 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом РФ, с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ.

В соответствии с арбитражным законодательством корпоративные споры относятся к специальной подведомственности арбитражных судов (ст. 33 АПК РФ). Такие споры подлежат рассмотрению в арбитражном суде независимо от субъектного состава участников спора.

Поскольку споры по искам учредителей, участников ООО относятся к категории корпоративных споров, прямо упомянутых в перечне статья 225.1 АПК РФ, такие споры подсудны арбитражному суду.

Если суть спора основана на корпоративном конфликте между учредителем или участником и юридическим лицом, то исковое заявление поданное учредителем, участником, членом юридического лица рассматривается в арбитражном суде по месту нахождения юридического лица.

Участие учредителя, участника, члена юридического лица в качестве третьего лица в суде.

Несомненно, учредители и участники Общества могут выступать в арбитражном суде в качестве третьих лиц, их участие в данной категории споров может осуществляться через так называемый «институт соучастия».

Такое соучастие направлено на защиту интересов всех акционеров, учредителей или участников, при котором каждый из них выступает в роли соучастника, не наделенного при этом специальными полномочиями, но от имени всех участников юридического лица.

Особенности рассмотрения споров по искам учредителей, участников, членов юридического лица в суде.

Процедура и порядок рассмотрения корпоративных споров особо не отличается от общего арбитражного порядка рассмотрения экономических споров, разница лишь в том, что они выделены в Арбитражно-процессуальном кодексе РФ в отдельную новую главу 28.1, о которой мы уже упоминали в настоящей статье. А вот отдельно по видам корпоративных споров можно усмотреть некоторые отличия в рассмотрении, главной из которых является одновременное затрагивание нескольких областей права.

Так, например, корпоративные споры могут рассматриваться как в общем порядке, так и по правилам производства по делам, вытекающим из публичных, правоотношений и административных.

Корпоративные споры могут быть рассмотрены и по правилам рассмотрения дел о защите прав и законных интересов группы лиц.

В исковом заявлении помимо общих требований к составлению иска должен быть указан основной государственный регистрационный номер юридического лица (ОГРН).

В соответствии с ч.2 ст.65 АПК РФ обстоятельствами, подлежащими доказыванию истцом по всем категориям корпоративных споров, являются:

  • статус учредителя, акционера, участника Общества (в корпоративном споре это самое первое, что должен доказать истец);
  • наличие сделки или действия (бездействие), которые оспаривает истец;
  • связь такой сделки или действия (бездействие) с деятельностью юридического лица;
  • нарушение данной сделкой или действием (бездействием) прав или интересов истца;
  • соблюдение истцом сроков предъявления иска о защите нарушенного права.

В спорах по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, также как и в классических экономических спорах существует состав юридически значимых обстоятельств, в числе которых:

  • наличие у истца статуса учредителя, акционера или участника;
  • факт совершения оспариваемой сделки;
  • основания для квалификации сделки в качестве крупной или в совершении которой имеется заинтересованность;
  • невозможность отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности;
  • нарушение порядка заключения оспариваемой сделки;
  • ущемление прав и законных интересов самого истца;
  • момент, когда истцу стало известно об обстоятельствах, послуживших основанием для предъявления иска.

Также полезную информацию об особенностях рассмотрения данной категории корпоративных споров можно посмотреть в практических правовых источниках:

  • Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Бюллетень Верховного Суда РФ. Август. 2015. № 8;

Источник: http://apgmag.com/spory-po-iskam-uchrediteley/

Раздел имущества между учредителями ООО

Споры между учредителями

Раздел имущества ООО между учредителями – это сложный и долгий процесс, который может сопровождаться разрешением спора в суде.

Необходимость в этом возникает тогда, когда общество прекращает свою деятельность, реорганизуется или один из его участников выходит из состава.

Кроме того, частая причина раздела – развод одного из учредителей и требование второй стороны передать ей часть принадлежащей доли.

Раздел имущества при ликвидации

Ликвидация компании – это прекращение ее деятельности. После того как сведения об этом будут внесены в ЕГРЮЛ, ООО перестает работать.

В процессе ликвидации всегда формируется ликвидационный баланс. Основное его назначение – отражение текущего финансового состояния организации (оборотные и внеоборотные активы, активы предприятия и его обязательства, долги).

Процесс раздела долей происходит при участии ликвидатора (ликвидационной комиссии).

Раздел осуществляется в 2 этапа, которые должны следовать один за другим:

  1. Выплата участникам общества нераспределенной прибыли.
  2. Раздел оставшегося имущества и иных активов согласно их долям.

При этом процесс выдачи долей производится уже на последних этапах ликвидации, после того как обязательства перед кредиторами погашены, все остальные долги выплачены.

Кредиторы узнают о ликвидации либо из письменного уведомления, либо из «Вестника государственной регистрации», где публикуется сообщение о прекращении деятельности компании.

После того как с кредиторами вопрос будет решен, в обществе формируется промежуточный ликвидационный баланс. Далее производятся обязательные расчеты. Если денег не хватает, реализуются активы ООО. Когда и их будет недостаточно, ликвидатор должен обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (подробнее о процедуре банкротства ООО читайте в нашей статье >>).

Если раздел имущества между участниками общества будет проведен без удовлетворения требований кредиторов, по иску заинтересованных лиц он может быть признан незаконным.

Ситуация развивается 2 способами:

  • перед кредиторами долгов нет, у общества осталась прибыль. Она делится между его участниками, далее активы делятся пропорционально долям;
  • с кредиторами рассчитались, прибыли нет, имущества нет. Ликвидационный баланс нулевой, делить нечего.

Ликвидация – это повод для проверки деятельности организации. Если в обществе имеются проблемы, его учредители выбирают другой путь – реорганизацию. В данном случае распределение имущества не происходит, так как все доли переходят в полном объеме во вновь созданную организацию.

Раздел имущества при выделении долей

Когда один из участников общества примет решение о выходе, он должен уведомить об этом других учредителей, так как они имеют преимущественное право выкупа.

Далее в соответствии с уставом производится перевод доли в денежное выражение. Несмотря на указанное в уставе номинальное значение, участнику должна быть выдана действительная стоимость его части капитала.

Даже если участник внес долю в виде имущества, оно стало общим имуществом ООО. При отчуждении доли именно это имущество ему может быть не выдано. Данный вопрос решается на общем собрании участников.

Реальная стоимость доли – это фактически стоимость чистых активов. Если учредители не могут договориться о ее размере, необходимо провести оценку, и тогда будет известна точная сумма.

Если участник общества считает, что его права при выделении доли были нарушены, он может обратиться в суд.

Прочтите: Ликвидация ООО сменой директора и учредителей

Раздел имущества при разводе супругов

Развод предполагает, что бывшие муж и жена будут делить совместно нажитое имущество. Общество с ограниченной ответственностью – это бизнес, деятельность. Но в то же время это актив, который подлежит разделу.

Есть 3 варианта развития событий:

  1. Доля супруга делится пополам. Если устав общества разрешает вступление в него новых участников без получения согласия, второй супруг входит в его состав после оформления всех документов.

Если остальные участники не согласны с появлением нового участника, супруг должен выплатить долю деньгами.

  1. Если супруг – номинальный или бенефициарный владелец доли, и о нем нет сведений в ЕГРЮЛ, вопрос раздела должен быть решен судом с учетом всех обстоятельств дела.
  1. Бизнес продается, деньги делятся в долях, определенных решением суда или соглашением сторон.

Перед тем, как решать вопрос о разделе, необходимо ознакомиться с уставом общества. При необходимости, созвать общее собрание его участников для определения дальнейшей стратегии.

Как считать размер доли?

После того как суд принял решение, или стороны договорились о компенсации 1/2 доли в денежном эквиваленте, необходимо выяснить, сколько же должен заплатить второй супруг.

Есть 2 варианта расчета:

  1. Номинальная стоимость. Она указана в уставе. Как правило, ее размер не превышает 10 тыс. руб. Поэтому второй супруг получит лишь 5 тыс. руб.
  2. Рыночная стоимость. Она отражает реальное положение дел, так как у общества может быть довольно большое количество активов. Но стоимость считается не только путем сложения цены имущества и прибыли. Из этой суммы вычитаются убытки, обязательства и т. д. Поэтому для получения точной суммы должна быть проведена оценка специализированными организациями.

Вне зависимости от того, какой вариант раздела выберут супруги, они должны все оформить в соответствии с требованиями закона.

Например, если супруги устно договорились о разделе доли пополам, муж выплатил жене определенную сумму денег.

Через определенное время жена обращается в суд за разделом общего имущества, в которое входит и доля. Мужу будет сложно доказать, что он уже передал за часть доли деньги жене.

Прочтите: Банкротство супругов: особенности процедуры и судебная практика

Подведем итоги

Раздел имущества между участниками общества должен быть произведен в соответствии с требованиями законодателя и положениями Устава. Этот вопрос обсуждается на общем собрании участников. Если по каким-то причинам одной из сторон не нравится итог раздела, она может обратиться за защитой своих прав в суд.

Источник: https://profinansy24.ru/finance/likvidaciya/razdel-imushhestva-mezhdu-uchreditelyami-ooo

Рассмотрение корпоративных споров в АО

Споры между учредителями

19.03.2019

Одной из самых сложных и распространенных категорий дел сегодня считаются конфликты, возникающие между учредителями, акционерами одной организации или с участием контрагентов, именуемые как корпоративные споры в АО.

Поскольку рассмотрение корпоративных споров законом передано арбитражным судам, которых намного меньше, чем судов общей юрисдикции, то и требования арбитров, предъявляемые к процессуальным документам, поведению сторон и самому процессу строже.

Подобные конфликты требуют особого подхода, наличия правовых знаний и положительного опыта решения аналогичных дел.

Что входит в категорию корпоративных споров в АО

Обычно в категорию корпоративных споров в АО относятся все те вопросы, которые прямо или косвенно касаются процесса учреждения и последующего функционирования Акционерных Обществ, взаимоотношений между владельцами бизнеса и акционерами, держателями реестра ЦБ и партнерами.

К корпоративным конфликтам также можно отнести:

  • Споры между работниками и руководителем АО;
  • Разногласия в отношении УК общества;
  • Инциденты между ЕИО и учредителями компании или акционерами АО;
  • Наследственные споры, касающиеся акций или долей в УК АО;
  • А также проведение хозяйственных операций, подписание контактов с которыми согласны не все собственники бизнеса, вопросы банкротства, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Перечислить все вероятные ситуации, когда для решения корпоративного конфликта необходима помощь юриста сложно. Однако стоит подчеркнуть, что эта категория дел самая трудоемкая. Да и споры подобного рода возникают чаще всего именно в Акционерных Обществах.

Группы конфликтов в АО

Все спорные ситуации, возникающие в АО, можно разделить на две большие группы:

  1. Внутренние (локальные), которые затрагивают интересы учредителей, персонала и акционеров;
  2. Внешние, которые возникают с другими компаниями, учреждениями, органами.

Кто может стать стороной корпоративного спора

Сторонами в корпоративном конфликте АО становятся не только учредители компании, акционеры и контрагенты, но и трудовой коллектив общества, представители государственных организаций и контролирующих органов.

Но, независимо от разновидности корпоративного конфликта, основания его возникновения и состава участников, разрешаются такие споры только в соответствии с законом и максимально быстро.

В противном случае снижается продуктивность коллектива и эффективность бизнеса в целом.

В чьей компетенции

С 2002 года корпоративные споры в АО рассматриваются арбитражными судами за редким исключением, к которым относятся:

  1. Трудовые споры. Они разбираются в рамках гражданского судопроизводства;
  2. Конфликты, возникающие между учредителями или различными компаниями. Они рассматриваются в рамках третейского разбирательства, предполагающего достижение консенсуса по каждому спорному моменту, а также заключение многостороннего соглашения.

Кто может обратиться в суд?

Обратиться в суд с исковым заявлением при возникновении корпоративного спора могут:

  • Юридические лица, чьи интересы затронуты спором;
  • Акционеры;
  • Учредители;
  • Инвесторы;
  • Объединения предпринимателей;
  • Контролирующие органы;
  • Представители сторон на основании доверенности.

Особенности рассмотрения корпоративных конфликтов

Несмотря на то, что процесс подачи иска и отзыва на него, условия принятия заявления в производство и временные ограничения установлены в общем порядке, необходимо учитывать исключение, прописанное в главе 28.1 АПК РФ. Кроме того, при составлении процессуальных документов нужно учитывать все правила данного процесса через призму корпоративного спора. Например, к иску обязательно прикладывается выписка из ЕГРЮЛ.

Не стоит забывать, что о предъявленном иске уведомляются все затронутые конфликтом стороны, посредством направления в их адрес копий ключевых процессуальных документов. Соответственно, любое лицо, вовлеченное в корпоративный конфликт в АО, может ознакомиться с материалами дела.

Кроме того, учитывая, что арбитражный процесс носит открытый характер, то информацию о предъявленных исках, ходе разбирательства и вынесенных определениях можно узнать на сайте того арбитражного суда, которым рассматривается конкретный спор.

Обеспечительные меры также являются особенностью рассмотрения корпоративных конфликтов в АО.

Установленные в статье ст. 225.6 АПК, обеспечительные меры включают в себя:

  • Наложение запрета на совершение сделок с акциями и иными ценными бумагами;
  • Наложение запрета на совершение действий, затрагивающих предмет спора со стороны общего собрания или руководителя АО;
  • Наложение запрета на исполнение решений органов управления юридического лица;
  • Наложение запрета на записи по учету\ переходу прав на акции и ЦБ, а также на совершение иных действий по их размещению и обращению;
  • А также наложение ареста на акции, паи, доли.

В рамках разрешения корпоративного спора допустимо и желательно подписание мирового соглашения, а также отказа от иска или его признания, при условии, что подобные действия не нарушают права и интересы АО.

Порядок обжалования

Еще одной особенностью корпоративных споров в АО является процедура обжалования судебных актов, не отвечающих интересам одной из сторон. По общему правилу срок для апелляции составляет 10 дней, за исключением определений о прекращении производства по делу и об оставлении заявления без рассмотрения.

Судебные прецеденты

Несмотря на то, что наше право не прецедентное, судебные решения все чаще ВС РФ, создают прекрасную базу для рассмотрения аналогичных споров в дальнейшем. Учитывая этот момент при формировании нормативно-доказательственной базы можно подготовиться к участию в суде грамотно и основательно.

И помните: корпоративные споры отличаются повышенной сложностью, неоднозначностью трактовки законодательных норм и неоднородностью практики судов. Поэтому урегулирование подобных конфликтов стоит доверить грамотным и опытным юристам.

Источник: https://jurist-info.ru/articles/rassmotrenie-korporativnyh-sporov-v-ao

Споры между участниками ООО: порядок, помощь адвоката

Споры между учредителями

   Споры между учредителями – головная боль любого бизнеса, где без вмешательства адвоката сложно разобраться с направлением решения проблемы.

В настоящее время различные корпоративные и споры считаются одними из самых распространенных в корпоративной деятельности. Довольно часто в процессе деятельности различных обществ возникает конфликт между учредителями ООО.

Они могут касаться распределения долей участия в уставном капитале, выпуска новых акций и иных ценных бумаг и многое другое.

   Различные споры часто объясняются тем, что во время ведения бизнеса между разными людьми могут периодически возникать моменты, когда мнения сторон значительно расходятся.

Очень часто участники обществ не согласные с протоколом общего собрания используют своё право на обжалование протокола общего собрания участников ООО в суде, однако не всегда суд принимает решение в их пользу.

Вот почему совет нашего адвоката может помочь в анализе конфликта и выборе путей решения проблемы.

Как правильно разрешить спор между участниками ООО?

   На сегодняшний день споры между учредителями могут разрешаться, как внесудебными способами, так и при помощи судебного разбирательства. Конечно, идеальным вариантом решением любого спора можно назвать мирное решение без привлечения судебных органов. Одним из таких органов является центр по урегулированию инвестиционных споров.

Однако если избежать этого не удается, то именно суд является такой инстанцией, которая помогает решить возникший конфликт.

В таком случае не обойтись без помощи профессиональных юристов, которые проанализируют ситуацию, смогут объяснить сторонам правовые последствия конфликта и способны составить проект соглашения, которое максимально удовлетворит интересы обеих сторон.

   Нередко конфликт участников ООО с равными долями можно не допустить, если использовать специальный комплекс мер, созданный профессионалом. При отсутствии возможности разрешить спор мирным путем нужно понимать, что решение таких моментов является очень специфичным.

   Если возникает конфликт учредителя и директора, а владелец доли нарушает интересы общества, его можно исключить. Для исключения участника из ООО обращаются в суд, подавая при этом иск, который демонстрирует требование одной стороны к другой.

За что можно исключить учредителя из общества?

   Сегодня многих интересует вопрос, может ли участник ООО быть исключен из общества.

Главной задачей такого иска в настоящее время является то, что участники общества должны осуществить внесений изменений в устав, которые они не могут сделать в связи определенными действиями ответчика.

Если они были признаны судом, как неправомерные, то в таком случае остальные участники имеют полное право подать иск об исключении участника из ООО.

   Главными причинами исключения можно назвать: серьезное нарушение участником своих обязанностей, которые появились в связи с участием в обществе. А также совершение действий, которые могут негативно отразиться на нормальной деятельности общества или значительно ее осложняющих. Данные основания предусмотрены корпоративным законодательством

   Сегодня исключение участника из ООО неоплата доли представляет собой одну из самых непростых корпоративных процедур. Однако именно она предоставляет возможность учредителям обеспечить максимальную защиту своих прав в ситуациях, когда другие участники усложняют деятельность предприятия или делают ее невозможной.

Каков порядок исключения участника из общества?

   Немаловажную роль в таких вопросах играет и правильный порядок исключения участника из ООО. Главной трудностью исключения участника из ООО является то, что сегодня не предусмотрено законодательного перечня критериев и условий использования такой процедуры. Это может привести к вынесению довольно противоречивых судебных решений.

   На сегодняшний день такими делами, как споры между участниками ООО, занимаются государственные арбитражные или третейские суды, которые являются самыми компетентными органами для решения подобных споров и для которых судебные споры по экономическим делам являются главным направлением деятельности.

ПОЛЕЗНОЕ: смотрите видео с советами адвоката по арбитражным делам и получайте ответ на свой вопрос через комментарии к ролику на канале

   Для того чтобы исключить другого участника из общества, необходимо подать исковое заявление целью которого будет являться защита прав и интересов инвесторов, необходимо соблюсти некоторые формальности, предусмотренные действующим законодательством.

   Исковое заявление включает в себя нескольких разделов: вводной части, описательной, мотивировочной и итоговой. Также нудно будет предоставить всю необходимую документацию.

По делам таких исковых заявлений выносится решение суда об исключении участника из ООО – требование или удовлетворяется, или нет.

Главной процессуальной задачей данного иска является защита прав миноритарных акционеров так как участники общества не могут внести изменения в устав, в результате неправомерных действий иных участников.

  Поэтому для этого и необходимо изменить состав участников юридического лица в принудительном порядке, через суд. При этом, нужно помнить, что если в суд обращаться с требованием об исключении мажоритарных акционеров возможно только при отсутствии таковой возможности на добровольной основе уставом юридического лица. 

© адвокат, управляющий партнер АБ “Кацайлиди и партнеры” А.В. Кацайлиди

Оставьте заявку на бесплатную консультацию юриста прямо сейчас

Записаться на БЕСПЛАТНУЮ консультацию юриста

Источник: https://katsaylidi.ru/article/sporyi-mezhdu-uchreditelyami

Вопросы адвокату
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: