Как передать долю в ООО и сэкономить на нотариусе?

Содержание
  1. Как переоформить фирму на другого человека в 2020 году?
  2. Этап 1: Переоформление доли в ООО на другого человека (в том числе другого учредителя)
  3. Способ переоформления фирмы № 1: Заключение договоракупли-продажи доли в ООО
  4. Способ переоформления компании № 2: Дарение, мена доли в ООО, заключение соглашения об отступном
  5. Способ переоформления ООО № 3: Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (лиц) с последующим выходом участника (участников) из общества
  6. Способ переоформления ООО № 4: Выход участника с последующей продажей обществом полученной от него доли третьему лицу
  7. Этап 2: Смена директора ООО при переоформлении ООО на другое лицо
  8. Дарение доли ООО: пошаговая инструкция
  9. Особенности процесса
  10. Кому можно подарить
  11. Нужно ли согласие остальных участников ООО
  12. Как выполнить дарение
  13. Дарение доли в организации третьему лицу: пошаговая инструкция
  14. Близкому родственнику
  15. Другому участнику
  16. Другому ООО
  17. Регистрация договора
  18. Какие налоги платит одаряемый
  19.  Сделка без нотариуса
  20. Как переоформить ООО на другого человека
  21. Из статьи вы узнаете
  22. Необходимые документы
  23. Сколько стоит переоформление
  24. Пошаговая инструкция
  25. Последствия
  26. Договор дарения доли ООО (образец): порядок оформления доли в уставном капитале, документы, налог
  27. Особенности дарения доли в уставном капитале ООО
  28. Кому можно подарить долю в уставном капитале?
  29. Как оформить договор дарения доли в уставном капитале ООО: пошаговая инструкция
  30. Шаг 1: изучение устава
  31. Шаг 2: уведомление остальных участников ООО
  32. Шаг 3: составление дарственной
  33. договора дарения
  34. Документы
  35. Шаг 4: внесение изменений в ЕГРЮЛ
  36. Шаг 5: получение документов в ИФНС
  37. Шаг 6: вывод участника общества
  38. и образец заявления
  39. Шаг 7: получение новых документов
  40. Налоги при дарении доли в уставном капитале
  41. Можно ли оспорить договор дарения доли в уставном капитале?
  42. Судебная практика
  43. Ответы юриста на частые вопросы
  44. Заключение Эксперта

Как переоформить фирму на другого человека в 2020 году?

Как передать долю в ООО и сэкономить на нотариусе?

Часто в жизни фирмы встречаются ситуации, когда нужно переоформить, перерегистрировать фирму на другого человека. Это может вызвано желанием учредителя выйти из бизнеса, продав ее другому человеку или передав полномочия родственникам, а также иными жизненными обстоятельствами. В настоящей статье мы расскажем о том, как правильно переоформить ООО на другое лицо.

Для начала отметим, что переоформление ООО на другого человека, как правило, включает в себя 2 этапа:

Этап 1: Переоформление доли в ООО на другого человека (в том числе другого учредителя) 
Этап 2: Смена руководителя организации (лица, осуществляющего непосредственное руководство компанией, действующее без доверенности)

В зависимости от целей переоформления фирмы процедура перерегистрации ООО может включать в себя два этих этапа (если учредитель должен полностью выйти из бизнеса) или только один из этапов (если некоторый контроль за деятельностью компании должен остаться).

Этап 1: Переоформление доли в ООО на другого человека (в том числе другого учредителя)

Для начала отметим, что перерегистрация ООО на другого учредителя оформляется проще, имеет меньше ограничений в отличие от передачи доли в ООО третьему лицу.

Поэтому порядок переоформления доли в ООО третьему лицу и другому учредителю отличаются. Вместе с тем, и в первом, и во втором варианте перерегистрации компании существует несколько способов смены учредителей.

В настоящей статье мы дадим краткое описание каждого из способов. 

Способ переоформления фирмы № 1: Заключение договоракупли-продажи доли в ООО

Порядок заключения договора купли-продажи доли зависит от того, кому продается доля и что предусмотрено уставом общества или корпоративным договором на этот счет.

Если договор купли-продажи доли в уставном капитале заключается между участниками ООО, то проверьте устав и договор об осуществлении прав участников (при его наличии) на предмет наличия в нем ограничений по размеру долей, принадлежащих участникам общества, или запрета на изменение соотношений долей участников, а также на наличие положения о необходимости получения согласия общества на такое отчуждение. У других участников ООО в этом случае отсутствует право преимущественной покупки.

Если договор купли-продажи доли в уставном капитале заключается с третьим лицом, то проверьте устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества.

Не путайте согласие и право преимущественной покупки доли в ООО, это разные категории. Право преимущественной покупки доли в ООО при продаже доли третьему лицу действует всегда, а необходимость получить согласие, только если это предусмотрено уставом.

Договор купли-продажи доли в ООО всегда подлежит нотариальному удостоверению (вне зависимости от сторон сделки).

Стоимость нотариального удостоверения договора купли продажи доли в ООО
Размер нотариального тарифа зависит от цены сделки с долями в ООО:

  • Цена сделки до 1 000 000 рублей – 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей
  • Цена сделки от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно – 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей
  • Цена сделки свыше 10 000 001 рубля – 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей

Дополнительно оплачивается работа технического и правового характера в зависимости от статуса участников сделки:

  • в сделке участвуют только физические лица – 13 500 рублей
  • в сделке участвуют российские юридические лица – 17 500 рублей
  • в сделке участвует хотя бы одно иностранное юрлицо – 25 000 рублей

Таким образом, при переоформлении доли в ООО через заключение договора купли-продажи расходы на нотариуса, если доля продается по номинальной цене 10000 рублей, составят 15 000 рублей.

Кроме того, при оформлении договора купли-продажи доли  в ООО может потребоваться удостоверение у нотариуса согласия супруги покупателя, продавца, удостоверение оферты, удостоверения заявления об отказе от права преимущественной покупки и т.д.

(каждый документ около 1500-2000 рублей), а если одна из сторон – “иностранец”, то нотариально удостоверенный перевод (цена зависит от количества страниц, языка и т.д.).

Вместе с тем, безусловным плюсом данного варианта переоформления ООО является то, что в этом случае не нужно дополнительно готовить, заверять и подавать в ИФНС заявление о смене учредителя, это сделает сам нотариус.

Также нужно отметить, что при купле-продаже доли в ООО продавец обязан сам исчислить и уплатить НДФЛ с дохода от продажи (даже если долю в ООО покупает юридическое лицо).

Для этого участник заполняет декларацию 3-НДФЛ и подает ее в ИФНС по месту своего жительства не позднее 30 апреля года, следующего за годом продажи доли. Уплатить НДФЛ в бюджет необходимо до 15 июля того же года.

За неподачу декларации может быть взыскан штраф до 30 % от подлежащего уплате налога. 

Однако участник не должен декларировать доход и платить НДФЛ при соблюдении следующих условий (всех условий):

  • доли были приобретены начиная с 1 января 2011 года
  • срок непрерывного владения долей в ООО (на праве собственности или ином вещном праве) более 5 лет

Оптимизировать налогообложение при продаже доли в ООО и правильно заполнить декларацию, а также представить интересы налогоплательщика в ИФНС при камеральной проверке декларации помогут юристы “Двитекс”. Подробнее об услугах налогового юриста для физических лиц читайте здесь.

Подведем итоги: Плюсы и минусы переоформления сделки через куплю-продажу долю в ООО

Плюсы Минусы
1. Меньшее количество действий требуется для переоформления компании, особенно если в обществе один учредитель, либо другие участники готовы оформить нотариальные заявления об отказе от права преимущественной покупки, либо доля продается другому учредителю   1. Сумма расходов на оформление сделки значительна
2. Не нужно готовить документы и подавать в регистрирующий орган для регистрации смены учредителя 2. При продаже доли в пользу третьего лица требуется соблюсти право преимущественной покупки, а в некоторых компаниях также получить письменное согласие, что при конфликте с другими учредителями может либо значительно затруднить оформление сделки или сделать продажу доли фактически невозможной
3. Налоги с дохода при продаже доли в ООО по цене выше номинала, необходимость декларирования дохода (даже если он равен 0), за исключением некоторых случаев

Способ переоформления компании № 2: Дарение, мена доли в ООО, заключение соглашения об отступном

Данные договоры с долей в ООО также подлежат нотариальному удостоверению со всеми вытекающими из этого расходами (однако при дарении не нужно получать согласия супруги одаряемого в отличие от сделки купли-продажи, когда требуется согласие от супругов обеих сторон). 

Кроме того, в отличие от договора купли-продажи доли в ООО при заключении данных сделок не требуется соблюдать преимущественное право покупки.

Однако иные запреты, ограничения в уставе ООО на отчуждение доли третьему лицу действуют, поэтому необходимо внимательно изучить устав.

И последний нюанс, который нужно отметить, если договор дарения заключен не между родственниками, поименованными в НК РФ, то одаряемый должен уплатить НДФЛ от стоимости доли в ООО. 

При заключении договора мены порядок исчисления НДФЛ такой же, как и по договору купли-продажи, то есть имущество, приобретаемой в обмен на долю в ООО, признается доходом от продажи доли. Порядок декларирования дохода и уплаты НДФЛ общий, описан выше.

Способ переоформления ООО № 3: Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (лиц) с последующим выходом участника (участников) из общества

К такому способу смены участника ООО учредители прибегают для того чтобы снизить нотариальные расходы или исключить необходимость получения нотариального согласия супруги, например. Однако использовать данный способ можно, если уставом ООО предусмотрено право участника на выход и отсутствует запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц. 

Данный путь значительно длиннее, чем обычная купля-продажа доли в ООО, поэтому рекомендуется в случаях, когда разница в расходах значительна, или невозможно соблюсти иные правила совершения сделки купли-продажи доли в ООО. 

Кроме того, при выборе данного способа переоформления ООО покупателю необходимо учитывать, что есть риск того, что бывший участник заявит иск к обществу о выплате действительной стоимости доли (от стоимости чистых активов), если ему не будет выплачена стоимость доли обществом или она будет занижена. 

При реализации данного способа необходимо готовить, заверять нотариально и подавать документы в регистрирующий орган для регистрации изменений в соответствии с этапами переоформления. То есть от учредителей и в основном от руководителя потребуется активное участие. 

Нотариальные расходы и пошлина при данном способе смены учредителя составят примерно 9000-13000 рублей.

Если вышедшему участнику-физическому лицу выплачивается действительная стоимость доли при выходе из ООО согласно требованиям закона, то из суммы выплаты удерживается НДФЛ.

Если общество НДФЛ при выплате не удержало, то участнику самому нужно задекларировать доход и уплатить НДФЛ, как при купле-продаже доли. Также декларацию необходимо подать в ИФНС для применения имущественного вычета по данному доходу.

Способ переоформления ООО № 4: Выход участника с последующей продажей обществом полученной от него доли третьему лицу

Для использования данного способа также необходимо, чтобы в уставе было предусмотрено право участников на выход из общества и отсутствовал запрет на продажу доли третьим лицам.

Также, чтобы воспользоваться этим способом, в состав участников ООО должно входить не менее двух лиц, так как выход единственного учредителя не допускается.

В данном случае нотариальные расходы будут ниже (примерно 6000-9000 рублей), пошлина за регистрацию не уплачивается.

Однако из минусов данного способа нужно отметить также тот факт, что деньги за долю в ООО поступают от нового участника в общество, а не участнику ООО (при переоформлении доли не по номинальной цене это может быть серьезным минусом данного способа).

Также, как и в варианте ранее, при выборе данного способа покупателю необходимо учитывать, что есть риск того, что бывший участник заявит иск к обществу о выплате действительной стоимости доли (от стоимости чистых активов), если ему не будет выплачена стоимость доли обществом или она будет занижена. 

Налогообложение дохода при выплате действительной стоимости доли в ООО изложено в пункте выше. Кроме того, при данном варианте может возникнуть налог на прибыль у общества при продаже доли.

Этап 2: Смена директора ООО при переоформлении ООО на другое лицо

Подробный порядок с пошаговой инструкцией по смене директора ООО представлен в статье по ссылке.

При переоформлении доли в ООО по договору (купли-продажи, дарения и т.д.) сделку и смену директора одновременно редко получается оформить.

Поэтому новому участнику ООО необходимо после покупки бизнеса заняться сменой директора, однако это всегда риск того, что за время оформления сделки купли-продажи (иной сделки) доли в ООО, регистрации изменений состава участника директор выведет ценные активы, совершит иные недобросовестные действия.

Также возможно по договоренности с продавцом (например, единственным учредителем) оформить смену директора до сделки купли-продажи доли (если сделка не состоится, учредитель сможет легко снова сменить руководителя). 

Общую инструкцию по снижению рисков при покупке бизнеса, к сожалению, невозможно дать, нет универсальной “пилюли”, в каждой конкретной сделки в зависимости от обстоятельств дела, различных вводных (количества учредителей, сферы бизнеса, потенциальных рисков, согласия или конфликта между учредителями и т.д.) нужно индивидуальную схему безопасной покупки бизнеса. При двух последних способах процедуру смены директора можно включить в общий процесс оформления смены участника ООО, включив данный вопрос в повестку общего собрания и в заявление о регистрации изменений.

Оценить риски покупки доли в ООО, а также выбрать оптимальную схему переоформления и перерегистрации доли в ООО, защищающую интересы клиента, а также удовлетворяющую пожеланиям клиента помогут юристы компании “Двитекс”. Узнать стоимость и порядок оказания услуг по переоформлению фирмы на другого человека (другого учредителя) в Москве и Московской области вы можете на странице услуги по ссылке.

Источник: https://www.dvitex.ru/poleznoe/biznes/vnesenie-izmeneniy-v-uchreditelnye-dokumenty-i-egryul/kak-pereoformit-firmu-na-drugogo-cheloveka-v-2019-godu/

Дарение доли ООО: пошаговая инструкция

Как передать долю в ООО и сэкономить на нотариусе?

18 апреля 2020, в 20:43

Процедуру можно осуществить согласно положениям законодательства, включая соблюдение ряда условий. Предметом будет дарение доли в ООО. Ее надо обосновать как присоединение участника или наоборот, его выход. Все сопровождается оформлением документов.

Особенности процесса

Порядок сделки описан в содержании 32 главы в ГК РФ и отдельно в ФЗ-14.

В законодательстве отмечено, что дарение можно осуществить, если в ней участвуют две стороны – это даритель (кто отдает) и одаряемый (принимает). Свою часть от ООО вправе отдать любой участник, если выразит такое желание подарить в будущем.

Дарят не только бизнес частями, но и долю в квартире, к примеру. Долевое дарение встречается часто в гражданских отношениях.

Условия, соблюдение которых обязательно:

1. Оба участника понимают, что происходит и согласны заключить эту сделку.

2. Составленный договор надо заверить нотариально.

3. После оформления сделка регистрируется в системе Росреестра – для чего инициаторы должны предоставить документы.

4. Даритель в период отчуждения должен выплатить сумму, соразмерную уставному капиталу.

5. Если даритель приобрел долю, находясь сам в зарегистрированном браке, ему следует получить письменное согласие супруга. Что тот не против безвозмездной передачи. Причем, считается лишь заверенный нотариально документ.

Исключение – оформленный ранее брачный договор супругов, где указывается право каждого, самостоятельно распоряжаться объектами собственности, принадлежащими ему.

6. Сделку должны одобрить другие партнеры ООО (все). Этот вопрос описан в содержании Устава предприятия.

Изначально в создании ООО принимают участие несколько человек, каждый вносит вклад в общий уставной капитал. После чего все они считаются учредителями и имеют права соответственно размеру своей части. Их вложения формируют бюджет уставного капитала, размер которого отражается во всех учредительных документах нового предприятия вместе с данными участников.

В Уставе подробно прописываются случаи, когда предусмотрена возможность передачи доли. Так участники ООО стараются защитить себя от внезапного вторжения посторонних и возможных злоумышленников в организацию.

Поэтому типовые уставы, которые ООО штампуют под копирку друг у друга без индивидуализации под свои потребности и бизнес – это шлак.

Важно! Минимальный размер для уставного капитала – больше 10 000 рублей.

А максимальную величину устанавливает группа учредителей, это подробно прописывается в тексте их Устава.

За свои доли партнеры могут выплатить наличными, пакетом акций, недвижимостью или другим ценным имуществом.

Кстати, в Устав иногда включают ограничение доли у совладельцев. При составлении дарственной надо учитывать эти рамки. Например, если даритель решит отдать часть больше установленной ООО, остальные соучредители на собраниях будут ать лишь за долю (ее величину) в пределах максимально указанной доли. Нельзя подарить выше того, что имеет гражданин.

Кому можно подарить

Если в ООО есть круг партнеров, тогда один, решивший передать собственную часть другому лицу вправе заключить договор, привлекая одного соучастника ООО или нескольких одновременно. Тогда даритель официально покидает ООО, позднее оставшиеся участники перераспределяют доли.

По закону отдать долю ООО гражданин вправе следующим лицам:

1) Другому участнику – собственник (даритель) волен распоряжаться своей половиной, однако устав предусматривает согласование будущей сделки с остальными учредителями. Ведь размер их долей после сделки будет перераспределен, а часть одаряемого соответственно увеличится.

2) Третье лицо – по закону это возможно. Однако, создатели ООО могут внести собственные ограничения, прописав их в содержании Устава.

Например, в целях оградить организацию от вторжения посторонних людей.

3) Родственник – преемственность поколений всегда присутствует. Если стороны близкие родственники, они не платят подоходный налог.

Если партнер ООО получил статус в период нахождения в браке, перед осуществлением дарения ему надо заручиться письменным одобрением супруга. Ведь приобретенное имущество (часть в ООО), считается совместно нажитым. За исключением пар, урегулировавших свои имущественные отношения заключением брачного договора.

Нужно ли согласие остальных участников ООО

В тексте Устава соучредители могут установить собственный запрет, касающийся передачи доли чужим людям. Или ввести обязанность оповещения всех остальных. Например, один учредитель желает подарить долю. Перед этим он посылает остальным письменные оповещения.

Даритель может разослать уведомления лично, воспользоваться почтой или электронной почте в срок – за месяц (30 дней) до даты предполагаемой сделки.

Получатели в ответ высылают ему письменные одобрения. Когда согласны все, даритель сможет начать оформление сделки раньше, до истечения установленных 30 дней. Воздержавшиеся по закону считаются согласными.

Кто против, должен выразить свою позицию ясно.

Если даритель, наоборот, выполнил сделку тайно, без оповещения остальных или превысил собственные полномочия (отдал долю большую, чем имел), недовольные соучредители вправе через суд признать заключенный договор недействительным. У них будет 3 месяца на это.

Интересно! Отказывая инициатору сделки отдать долю чужим людям, участники могут приобрести его часть, оформив простой договор купли-продажи. Цена будет равна действующей стоимости или прописана в Уставе.

Как выполнить дарение

Процедуре посвящена 572 статья в ГК РФ. Даритель решает сам, отдать ему второй стороне всю долю или же выделить часть. Выполняя задуманное, ему нужно придерживаться буквы закона и правил, описанных в Уставе предприятия. Если гражданин превысит полномочия, его сделку признают через суд недействительной другие участники ООО.

Чтобы оформить дарение потребуются документы:

· паспорта граждан;

· письменное согласие, выраженное остальными учредителями;

· правоустанавливающие документы дарителя на часть в ООО;

· квитанции, чеки, выписки и прочие бумаги, подтверждающие факт погашения стоимости доли;

· учредительные документы;

· письменное разрешение (заверенное нотариально) от супруга/супруги (нужно, если даритель женат/замужем).

Дарение доли в организации третьему лицу: пошаговая инструкция

Сделку можно совершить, если выполнены требования, предусмотренные ФЗ-14 (21 статья) и при отсутствии в содержании Устава соответствующих пунктов.

Процедура дарения:

1. Получение согласия (письменного) других участников. В Уставе отдельным пунктом может идти обязательное оповещение соучредителей о проведении такой сделки. И получение их одобрения.

Для чего дарителю требуется заранее (за месяц – 30 дней или иного срока, обозначенного в учредительных документах) разослать уведомления. И взамен получить письменное одобрение или ничего (воздержались от ответа).

Главное не отказ.

2. Возможна ли передача доли чужому человеку, минуя согласие учредителей – прописано в тексте Устава.

Если правила запрещают, то учредитель может передать долю только другому участнику своего ООО или же юрлицу.

3. Согласие супруга. Шаг нужен, когда даритель женат/замужем и пара не имеет брачного договора, где урегулированы их имущественные вопросы.

4. Оформление дарственной. Выглядит договор стандартно. Стороны должны прочесть его содержание и поставить внизу свои росписи. Затем нотариус заверяет бумагу.

5. Госрегистрация нового собственника. Если даритель – генеральный директор своего ООО, то другие участники считаются автоматически уведомленными в день, когда завершается сделка.

Чтобы отдать долю другому лицу, даритель обязан выкупить ее.

Другие варианты:

1) Сократить ее, переуступая часть заинтересованному в этом соучредителю, кто готов внести доплату.

2) Предложить другим участникам уменьшить величину уставного капитала, затем перераспределить их части.

3) Распределить оставшуюся неоплаченной часть между остальными партнерами.

Когда Устав официально запрещает подобные сделки, можно изменить его. Собрав учредителей, предложить им обновление свода правил, предъявив весомые причины. Затем выполнить сделку.

Близкому родственнику

Участие в процедуре кровных родственников придает ей особые черты. Прежде всего одаряемый может не платить обязательный подоходный налог после получения доли. Ведь такие сделки свободны от бремени налогообложения. Иначе одаряемому придется внести налог, если родственные связи указанные в законе, отсутствуют.

Чтобы передать свою часть родственнику, дарителю нужно одобрение других соучредителей, а сделку проводить при участии нотариуса. В остальном она выглядит стандартно.

Другому участнику

Можно передать долю другому партнеру, кто был соучредителем ООО. Тогда законодательной базой послужит Устав, где обозначена подобная возможность. Также описано выполнение процедуры.

Возможно без согласия остальных партнеров.

Другому ООО

Получателем может выступать не только простой гражданин, другой учредитель или юридическое лицо. Но и целая организация.

Дарителю, для выполнения процедуры надо:

1. Оповестить своевременно остальных учредителей, передав им заявление. Там описать подробности сделки, причины, вынудившие его принять это решение.

2. Передать данное заявление директору ООО.

3. За установленный срок 30 дней получить письменные отказы всех партнеров, что они не выкупят отчуждаемую долю.

4. Составить договор дарения.

5. Компания – получатель оплатит госпошлину с услугами приглашенного нотариуса.

Сделка автоматически аннулируется, если один из оповещенных партнеров согласится вместо другой организации выкупить передаваемую долю. Тогда дарителю придется продать свою часть ему.

Регистрация договора

Дарственная составляется в трех одинаковых экземплярах. Стороны подписывают каждый, затем нотариус заверяет бумаги. Специалист передаст их Государственному регистратору согласно местонахождению ООО.

Для ЕГРЮЛ нужны формы:

Когда регистратор получит все бумаги и проверит их, он отсылает дарителю документы с соответствующей пометкой. На основании новых полученных сведений, сотрудник ЕГРЮЛ внесет запись в системе реестра, а участникам сделки передаст выписку с данными:

· смена состава соучредителей ООО;

· модификация величины долевого участия;

· смена владельца части ООО;

· изменение общей номинальной стоимости долей.

Регистратор может выслать выписку на адрес, указанный автором заявления.

Какие налоги платит одаряемый

Новый собственник по окончанию сделки считается получившим имущество. Соответственно, ему надо заплатить подоходный налог.

Тут возможно несколько вариантов:

1. Приобретатель доли – близкий родственник дарителя (его сын/дочь, внук, мама/папа, бабушка/дедушка, законный супруг, брат/сестра). Тогда он освобождается от налоговых обязательств согласно 217 статье в НК РФ.

2. Получатель – физлицо, чужой человек дарителю. Ему предстоит заплатить 13% со стоимости полученного имущества.

3. Одаряемый прожил меньше 183 дня в стране, тогда он считается иностранцем и ставка налога будет 30%.

Получатели юрлица должны зафиксировать в документах предприятия свой дар как прибыль и оплатить ее по ставке, указанной в регистрационных бумагах.

 Сделка без нотариуса

Привлечение специалиста к процедуре обязательно. Юрист проверит документы, изучит дарственную или поможет составить ее, выслушав клиентов. Без заверения нотариуса договор не считается юридически основательным. Соответственно, не имеет нужной законной силы.

По закону предусмотрены случаи, когда можно обойтись без юриста:

· обе стороны сделки – участники ООО;

· получатель – само учреждение;

· участник – даритель решил покинуть состав учредителей.

Тогда составляется упрощенный договор. Граждане обязаны следовать законодательству и правилам Устава. Подписывая соглашение, каждый действует добровольно, прекрасно зная о содержании документа и последствиях, которые наступят по завершению сделки.

Предыдущая

Источник: https://lazyduralex.ru/biznes-i-predprinimatelstvo/darenie-doli-ooo-komu-mozhno-nalogi-instrukciya/

Как переоформить ООО на другого человека

Как передать долю в ООО и сэкономить на нотариусе?

Переоформление ООО на другого человека законом не запрещено – действующую компанию можно передать любому третьему лицу даже в том случае, если оно не входит в состав ее учредителей. В статье расскажем о существующих способах переоформления общества, а также о том, сколько (и кому) придется заплатить за оформление документов.

Из статьи вы узнаете

Переоформление ООО на другого человека фактически предполагает смену собственника компании. Передать все права на общество другому человеку можно следующими способами:

  1. Посредством заключения договора купли-продажи.
  2. Путем оформления договора дарения или мены.
  3. Посредством увеличения уставного капитала за счет средств третьего лица с последующим выходом остальных учредителей из общества. Без нотариуса обойтись не получится даже в этом случае, но сэкономить на оплате нотариальных услуг все-таки получится.

Необходимые документы

Чтобы переоформить ООО на другого человека, необходимо подготовить документы, подтверждающие право его владельца на распоряжение долей:

  • правоустанавливающий документ (например, согласно п. 13 ст. 21 Федерального закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, договор купли-продажи доли, договор или решение об учреждении общества и пр.);
  • документ, подтверждающий оплату доли в уставном капитале;
  • согласие супруга на продажу доли, если деньги в ООО были вложены в период брака (п. 3 ст. 35 СК РФ).

Кроме того, потребуется подготовить договор, по которому ООО перейдет новому владельцу (купли-продажи, дарения и пр.), а также составить заявление по форме Р14001.

Вам будет интересно прочитать

Как закрыть ООО самостоятельно

Сколько стоит переоформление

Стоимость переоформления ООО складывается из нотариального тарифа на удостоверение договора и, в случае необходимости, на оплату услуг правового и технического характера.

Нотариальный тариф зависит от суммы сделки (пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ):

  • до 1 000 тыс. руб. – 0,5% от стоимости, но не менее 1,5 тыс. руб.;
  • от 1 000,001 тыс. руб. до 10 000 тыс. руб. – 5 тыс. руб. + 0,3% от стоимости, превышающей 1 000 тыс. руб.;
  • от 10 000,001 тыс. руб. – 32 тыс. руб. + 0,15% от стоимости, превышающей 10 000 тыс. руб., но не более 150 тыс. руб.

Услуги правового и технического характера могут включать в себя (ч. 6 ст. 22 «Основ законодательства…», утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1):

  • правовой анализ документов нотариусом;
  • предоставление консультаций;
  • создание копий документов (как бумажных, так и электронных) и пр.

Пошаговая инструкция

Чтобы продать долю (часть доли или 100% долей) в уставном капитале общества, необходимо:

  1. Проверить устав организации на предмет наличия в нем запретов и ограничений на продажу доли – возможно, он запрещает отчуждать долю (или ее часть) в пользу третьих лиц (правило действует только в том случае, если продается доля или ее часть; если предметом договора выступает 100% долей компании, в устав можно не заглядывать).
  2. Собрать документы, подтверждающие право продавца на распоряжение долей (их перечень приведен выше).
  3. Составить договор купли-продажи (договор дарения и пр.) и удостоверить его у нотариуса (п. 11 ст. 21 ФЗ № 14).

После этого к работе приступает нотариус – после удостоверения договора он должен:

  • в течение 2-х рабочих дней с момента удостоверения сделки подать заявление по форме Р14001 на внесение изменений в ЕГРЮЛ (за исключением случаев, когда положения заключенного договора не устанавливают больший срок для внесения изменений) (п. 14 ст. 21 ФЗ № 14);
  • в течение 3-х рабочих дней с момента удостоверения сделки передать обществу копию заявления о внесении изменений, направленного в ФНС (если договором не предусмотрено, что уведомить общество о подаче заявления должен определенный человек) (п. 15 ст. 21 ФЗ № 14).

В течение 5-ти рабочих дней с момента получения заявления ФНС внесет изменения в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 8 Федерального закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого покупатель станет полноправным собственником ООО.

При использовании альтернативного метода переоформления ООО посредством вывода «лишних» участников из состава учредителей общества, можно сэкономить на оплате услуг нотариуса, но, при этом, существенно усложнить процедуру отчуждения общества. Чтобы переоформить ООО, необходимо:

  1. Ввести в состав учредителей нового участника. Основанием для этого является решение единственного учредителя или протокол собрания участников ООО. Решение (протокол) допускается не удостоверять у нотариуса в том случае, если такой порядок работы согласован всеми участниками (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Новый участник должен внести в уставный капитал ООО вклад в размере, соответствующем размеру выделяемой ему доли.
  2. Вывести остальных участников общества из состава учредителей ООО. Выход из состава общества осуществляется по заявлению – его-то и придется удостоверить у нотариуса (п. 1 ст. 26 ФЗ № 14). Нотариусу придется заплатить 500 рублей (пп. 6 п. 1 ст. 333.24 НК РФ).
  3. Зарегистрировать изменения, внесенные в состав учредителей, подав в ФНС заявление по форме Р14001.

Этот способ переоформления ООО окажется подходящим только в том случае, если ООО стоит дорого – экономия на услугах юриста может стать весьма существенной.

Последствия

После переоформления ООО на другого человека права и обязанности участника ООО (в том числе и те, которые возникли до совершения сделки) переходят к новому владельцу с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи. Это правило не действует в отношении  дополнительных прав, предоставляемых продавцу и возложенных на него дополнительных обязанностей (п. 12 ст. 21 ФЗ № 14).

Источник: https://zenfinansist.ru/earn/biz/pereoformit-ooo

Договор дарения доли ООО (образец): порядок оформления доли в уставном капитале, документы, налог

Как передать долю в ООО и сэкономить на нотариусе?

Дарение доли в уставном капитале ООО производится с учетом положений ГК РФ и иных законодательных актах.

У дарителей могут возникать трудности, связанные с получением согласия остальных собственников и порядком регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Рассмотрим, когда нужно уведомлять других учредителей, кому можно подарить долю, какие документы для этого понадобятся и как все оформить правильно.

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 (800) 333-05-49 Бесплатный звонок для всей России.

Особенности дарения доли в уставном капитале ООО

При создании юридического лица формируется уставной капитал из денег или имущества, минимальный размер – 10 000 руб. Капитал распределяется между собственниками предприятия пропорционально внесенным долям.

Каждый из них вправе подарить свою долю, оформив договор дарения (далее – ДД). Если стоимость доли не определена, перед дарением она оценивается экспертами.

Особенности сделки регламентируются гл. 32 ГК РФ, п. 2 ст. 218 ГК РФ, п. 2 ст. 21 ФЗ «Об ООО».

Согласно ним, для дарения долей характерны несколько особенностей в зависимости от количества учредителей:

  1. Один собственник. Он принимает решение единолично, препятствия для дарения практически исключены.
  2. Несколько собственников. В отличие от продажи доли, при дарении преимущественное право им не предоставляется, но, если уставном организации предусмотрено получение согласия остальных участников, даритель должен соблюдать данное правило. В остальных случаях согласие собственников на дарение не нужно.

Обратите внимание! Договор составляется в письменном виде с указанием на одаряемого и предмет сделки. Подлежит обязательному удостоверению у нотариуса: без его подписи документ ничтожен. Если участник внес только часть доли, подарить он сможет лишь ее.

Кому можно подарить долю в уставном капитале?

Подарить долю в капитале можно любому человеку: близкому родственнику, другу, третьему лицу, другой организации, одному из участников ООО.

Если одаряемый является юридическим лицом и даритель – единственный учредитель, — возможна реорганизация путем слияния или присоединения предприятий.

Есть требования к одаряемым: они должны быть полностью дееспособными, минимальный возраст – 18 лет. Граждане от 16 лет вправе быть собственниками ООО, после эмансипации: занятии предпринимательской деятельностью с согласия родителей и органов опеки, вступлении в брак.

Гл. 32 ГК РФ не устанавливает минимальный возраст одаряемых, но для ввода нового участника в состав ООО и внесения изменений в ЕГРЮЛ важно, чтобы он был полностью дееспособен.

Пройдите опрос и юрист бесплатно поделится планом действий по договору дарения в вашем случае

Как оформить договор дарения доли в уставном капитале ООО: пошаговая инструкция

Для начала дарителю нужно изучить устав, чтобы понять, как действовать дальше.

Если документом предусмотрено обязательное уведомление, нужно сделать следующее:

  1. Уведомить всех участников.
  2. Собрать документы и оформить договор дарения.
  3. Подать документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
  4. Получить готовую выписку и произвести вывод старого участника (дарителя).

Рассмотрим этапы подробно.

Шаг 1: изучение устава

Здесь все просто: нужно ознакомиться с уставом, чтобы понять, нужно ли уведомлять остальных собственников предприятия.

Шаг 2: уведомление остальных участников ООО

Если согласие нужно, уведомление о собрании по теме дарения отправляется всем участникам в письменном или электронном виде. В документе нужно указать, кому дарится доля и когда планируется проведение собрания.

Собственники должны ответить в течение 30 дней. Если ответа нет, можно переходить к следующему шагу.

Если собрание проведено, по результатам оформляется протокол.

Образец уведомления учредителей:
alt: Уведомление о дарении доли в уставном капитале ООО

Шаг 3: составление дарственной

Договор составляется сторонами сделки – дарителем и одаряемым, — самостоятельно. Если на предприятии есть юрист, этим занимается он.

Можно обратиться к нотариусу, но придется заплатить от 10 до 50 000 руб. в зависимости от региона: плата устанавливается региональными нотариальными палатами.

За обязательное нотариальное удостоверение уплачивается 0,5% от стоимости сделки. Подписывать ДД нужно в присутствии нотариуса.

договора дарения

Унифицированного образца дарственной на доли в капитале нет, но документ понадобится для регистрации изменений в ИФНС, поэтому важно отразить полные данные о сделке:

  • Ф.И.О., серия и номер паспортов сторон, даты рождения;
  • наименование предприятия, ИНН, ОГРН;
  • размер и номинальная стоимость доли;
  • права и обязанности сторон;
  • дата перехода права собственности;
  • отсылка на согласие от остальных участников на сделку;
  • намерение подарить долю безвозмездно.

Договор составляется в нескольких экземплярах. По одному остается у сторон, еще один передается на хранение в ООО, четвертый понадобится для ИФНС.

Образец договора дарения доли в уставном капитале:
alt: Договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Документы

Для сделки понадобится устав организации, а также другие документы:

  • протокол или решение о создании общества;
  • свидетельства: о регистрации ООО, постановке на учет в ИФНС, внесении изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы;
  • приказ о назначении руководителя;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • письменное согласие на сделку от всех участников (если требуется);
  • справка о полной уплате части в капитале дарителем.

Обратите внимание! Если доля приобретена дарителем в браке, понадобится нотариально удостоверенное согласие супруга (ги) на дарение.

Шаг 4: внесение изменений в ЕГРЮЛ

Нотариусы отправляют сведения о сделках автоматически, но сторонам нужно подать документы для корректировок в ЕГРЮЛ самостоятельно – так производится ввод нового участника (одаряемого).

Перечень документов представлен выше, дополнительно предоставляется дарственная.

Шаг 5: получение документов в ИФНС

Изменения вносятся в течение 5 рабочих дней. На шестой день нужно прийти в ИФНС и получить новую редакцию устава, а также лист записи ЕГРЮЛ.

Шаг 6: вывод участника общества

После ввода одаряемого происходит вывод дарителя из состава учредителей. Заново подаются документы для регистрации изменений, заполняется заявление по форме №Р14001.

и образец заявления

Для заполнения заявления понадобится следующая информация:

  • ОГРН, ИНН, наименование юридического лица;
  • почтовый индекс, адрес;
  • номинальная стоимость, размер доли в процентах или в виде дроби;
  • сведения о залоге доли;
  • сведения об участниках-физических лицах;
  • информация о доверительном управлении.

Образец уведомления по форме №Р14001
alt: Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц

Шаг 7: получение новых документов

На руки выдается новый лист записи ЕГРЮЛ с изменениями после вывода дарителя из состава участников ООО.

Налоги при дарении доли в уставном капитале

Согласно Письму Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики от 02.12.2014 №03-04-07/6165 и ст. 217 НК РФ, при получении дара одаряемые платят налог в размере 13%.

Исключение – близкие родственники дарителей: они от налогообложения освобождаются.

Сумма к уплате рассчитывается с учетом действительной или рыночной стоимости доли. Если они не равнозначны, расчет производится от стоимости чистых активов по данным бухучета предприятия.

НДФЛ уплачивается физическим-лицом (одаряемым) до 15 июля года, следующего за годом подписания дарственной, но перед этим нужно подать декларацию 3-НДФЛ до 30 апреля для сверки в ИФНС.

Нужна помощь по договору дарения?Юристы бесплатно и подробно ответят на ваш вопрос по дарственной. Задайте вопрос, чтобы не тратить время на чтение!

Можно ли оспорить договор дарения доли в уставном капитале?

Основания для оспаривания указаны в ст. 578 ГК РФ, ст. 166-179 ГК РФ.

Когда можно аннулировать сделку:

  • одаряемый совершил преступление против жизни и здоровья дарителя, его близкого родственника;
  • гражданин оформлял ДД под влиянием угроз, насильственных действий, шантажа;
  • дарственная составлена ограниченно дееспособным лицом;
  • ДД не удостоверен нотариусом;
  • договор оформлен с нарушением требований законодательства;
  • смерть дарителя по вине одаряемого;
  • смерть одаряемого раньше дарителя (если отмена предусмотрена договором).

Также потребовать отмены могут кредиторы дарителя, если доля отчуждена в течение полугода после признания его банкротом.

Совет юриста: если вы хотите оспорить сделку, заручитесь максимальным пакетом доказательств. Это могут быть документы, аудио- и видеозаписи, желательно предоставить свидетелей.

Судебная практика

Дарственные на долю в уставном капитале оспариваются редко, но примеры решений из судебной практики все же есть:

В вышеуказанных делах договоры признаны недействительными, доли возвращены дарителям.

Планируете оформление договора дарения?Подскажем как правильно оформить и составить договор, чтобы его не оспорили в будущем

Ответы юриста на частые вопросы

Можно ли оформить дарственную на долю в ООО по доверенности?

Да, если она удостоверена нотариусом.

Можно ли составить договор обещания дарения доли в уставном капитале?

Да. В таком случае исполнение договора начинается с установленной даты или события. До этого момента ввод одаряемого и вывод дарителя из состава ООО не осуществляется.

Можно ли оформить дарственную на долю в капитале вместо продажи, чтобы не брать согласие остальных участников?

Законом это запрещено. Такие сделки признаются притворными (ст. 170 ГК РФ) и могут оспариваться остальными собственниками в судебном порядке.

Кто должен подавать заявление по форме Р14001 при изменении состава участников ООО?

Уведомление в ИФНС подает генеральный директор или иное уполномоченное лицо.

Я единственный учредитель, хочу выделить 50% сыну. Можно ли это сделать? Придется ли платить ему налоги?

Нет, налоги платить не придется. Дети (родные и усыновленные) признаются близкими родственниками и освобождаются от налогообложения. Для дарения доли понадобится решение единственного собственника, затем оформляется дарственная.

Заключение Эксперта

Отметим ключевые моменты:

  1. Согласие других учредителей на дарение не нужно, если это не предусмотрено уставом предприятия.
  2. Остальным участникам ООО при дарении не предоставляется преимущественное право, как при продаже доли.
  3. Дарственная на долю оформляется письменно, нотариальное удостоверение обязательно.
  4. Изменение состава собственников производится путем ввода одаряемого с последующим выводом дарителя.
  5. При дарении вносятся корректировки в учредительные документы и ЕГРЮЛ, нужно уведомлять ИФНС по месту нахождения организации.
  6. Налоги при получении доли в дар не платят близкие родственники дарителей. Остальные должны уплачивать НДФЛ – 13% от стоимости подарка.

Если вам требуется профессиональная помощь, обращайтесь к нашим юристам. Для этого достаточно описать проблему в форме обратной связи и отправить ее на рассмотрение. Ответ вы получите уже через несколько минут!

Источник: https://SocPrav.ru/darenie-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo

Вопросы адвокату
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: